Conoce las causales de disolución de una sociedad - Alcance Legal.

Cómo disolver y liquidar tu empresa


Sabemos lo difícil que es no solo tomar la decisión de terminar un negocio sino realizar todo el proceso tendiente a su terminación. En Alcance Legal queremos hacerte la vida más fácil y si tomaste la difícil decisión de terminar tu negocio, acá te apoyamos durante el proceso.

Encuentra a continuación los pasos que debes seguir para disolver y liquidar voluntariamente tu negocio.

Revisar los Estatutos de la Sociedad Quórum deliberatorio y decisorio. Como primer paso debes revisar los estatutos de tu sociedad para verificar si existe un quórum deliberatorio o una mayoría decisoria especial para decretar la disolución de la sociedad.

Es importante que tengas en cuenta que si los estatutos no establecen un quórum decisorio especial, la Asamblea General de Accionistas podrá deliberar con un número plural de socios que represente por lo menos el cincuenta y uno porciento (51%) de las acciones suscritas. En ese mismo sentido, si no se pacta una mayoría diferente, las decisiones se podrán tomar por la mayoría de los votos presentes.
Convocatorias a la reunión de Junta de Socios o a la Asamblea General de Accionistas, según el caso, donde se decide y aprueba la disolución de la sociedad. Si la reunión no es universal, es decir cuando los asociados deciden reunirse en cualquier lugar y en cualquier fecha por encontrarse presente y/o debidamente representadas la totalidad de las acciones suscritas, se deberá convocar a la reunión de la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios, según el caso, con una antelación de por lo menos cinco (5) días comunes. Para establecer la antelación no se tendrán en cuenta ni el día de la convocatoria, ni el de la reunión.

Si la convocatoria no se realiza según lo establecido en tus estatutos o en la ley, la decisión que se adopte no producirá efectos jurídicos.

La convocatoria deberá contener por lo menos: (i) El nombre de la sociedad; (ii) Nombre del órgano que convoca; (iii) Fecha de la reunión: (iv) Hora de la reunión; (v) Ciudad; (vi) Dirección completa; y (vii) Orden del día.

En Alcance Legal te ayudamos con la preparación de las convocatorias link.
Acta de la Junta de Socios o de la Asamblea General de Accionistas, según el caso, donde se decide y aprueba la disolución de la sociedad. Se deberá preparar el acta donde se decide y aprueba: (i) el estado de disolución de la sociedad; (ii) el nombramiento del liquidador y su suplente (si no se designan liquidadores, actuarán como tales los representantes legales registrados en la Cámara de Comercio); (iii) si el liquidador nombrado y/o su suplente son administradores de la sociedad, se deberá aprobar las cuentas de su gestión.

La sociedad únicamente podrá desarrollar aquellas actividades tendientes a la liquidación del negocio, lo que significa que puede continuar con las obligaciones que tiene hasta la fecha pero no podrá adquirir nuevas obligaciones a menos que estas se encuentren directamente encaminadas a la liquidación del negocio. .

En Alcance Legal te ayudamos con la preparación del acta de disolución link.
Inscripción del documento privado mediante el cual se aprueba la disolución. Una vez la Junta de Socios y la Asamblea General de Accionistas apruebe la disolución, copia del acta deberá ser inscrita en la Cámara de Comercio del domicilio de la sociedad.

Una vez inscrita el acta en la Cámara de Comercio del domicilio social, al nombre de la sociedad se la adiciona la expresión “en liquidación” y la sociedad conserva su capacidad jurídica sólo para la realización de aquellos actos tendientes a su liquidación.
Pago de los derechos de inscripción y del impuesto de registro por el nombramiento del liquidador. El registro del nombramiento del liquidador de la sociedad, si dicho nombramiento de aprobaré, causa un impuesto de registro que equivale a cuatro (4) salarios mínimos diarios legales vigentes a la fecha de presentación del documento, más los derechos de inscripción.
Pago de los derechos de inscripción y del impuesto de registro por la inscripción de la disolución. El registro del nombramiento del liquidador de la sociedad, si dicho nombramiento de aprobaré, causa un impuesto de registro que equivale a cuatro (4) salarios mínimos diarios legales vigentes a la fecha de presentación del documento, más los derechos de inscripción.
Notificación del proceso de disolución a la DIAN. El Liquidador debe notificar a la DIAN del inicio de la liquidación de la sociedad dentro de los diez (10) hábiles siguientes al a la inscripción del acta mediante la cual se decreta la disolución.

La DIAN deberá enviar a la sociedad un reporte de la suma total de impuestos, declaraciones, retenciones en la fuente, multas e intereses debidos, los cuales necesitan ser pagados por la sociedad antes de su liquidación.
Notificación a la Autoridad Tributaria Local. Una notificación a la autoridad tributaria local deberá ser enviada también.

El procedimiento dependerá de la autoridad local tributaria del(los) lugar(es) donde la Compañía opera.
Notificación a los Acreedores. El liquidador debe dar aviso a los acreedores de la sociedad respecto al inicio del trámite de liquidación. El aviso debe ser entregado a través de una publicación en un periódico de circulación general en la ciudad o ciudad donde la compañía opera.

Adicionalmente, el aviso debe ser fijado en áreas visibles de las oficinas de la sociedad.
Preparación del Inventario. El liquidador deberá realizar un inventario completo de los activos y pasivos de la sociedad. Tal inventario es la evidencia de lo que fue recibido por el liquidador y, por lo tanto, ayuda a evaluar su desempeño al final del trámite.

El inventario debe contener, entre otras cosas, una lista de las deudas así como todas las obligaciones condicionales y acciones por las cuales una reserva deberá ser creada con el fin de asegurar su pago, de acuerdo a las reglas de prioridad del crédito contempladas en la ley.

Sólo las compañías sujetas a supervisión de la Superintendencia de Sociedades requerirán la aprobación de su inventario por dicha entidad.
Pago de las Deudas a Terceros. El liquidador deberá concentrar sus actividades en vender los activos de la sociedad y pagar las deudas que la misma posea.

Ten en cuenta que los pagos deberán hacerse respetando la prelación de créditos de conformidad con la ley, lo que impica que deberán pagarse en primer lugar las obligaciones relacionadas con contratos laborales e impuestos.

Importante que tengas en cuenta que si la sociedad carece de pasivos, el liquidador podrá convocar inmediatamente a la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios, para aprobar tanto el inventario como la cuenta final de liquidación.
Reunión de la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios, según el caso, donde se aprueba la cuenta final y de distribuyen los remanentes (“Acta Final de Liquidación”). Una vez pagadas las deudas de la Compañía, el liquidador debe preparar la cuenta final de liquidación, la cual deberá incluir los activos remanentes y la distribución de activos entre los accionistas.

Esta cuenta final de aprobación debe ser aprobada por la Asamblea General de Accionistas o la Junta de Socios, según el caso, debidamente convocada por el liquidador.

Una vez que la cuenta final de liquidación es aprobada, el liquidador debe distribuir los remanentes entre los asociados.
Inscripción del Acta Final de Liquidación. Una vez la Junta de Socios y la Asamblea General de Accionistas, aprueben la cuenta final de liquidación, el acta donde se aprueba deberá ser inscrita en la Cámara de Comercio del domicilio de la sociedad.

El acta deberá ser inscrita junto con todos los documentos que soporten la liquidación voluntaria de la sociedad. Si la aprobación del inventario por parte de la Superintendencia de Sociedades es requerida, esta aprobación debe allegarse.
Pago de los derechos de inscripción y del impuesto de registro por la inscripción del Acta Final de Liquidación. El trámite de liquidación genera dos valores distintos, dependiendo de si hay remanentes o no.

Si no hay remanentes, el trámite de inscripción genera un impuesto de registro que equivale a cuatro (4) salarios mínimos diarios legales vigentes a la fecha de presentación del documento más los derechos de inscripción.

Por el contrario, si hay remanentes, el trámite genera un impuesto de registro que corresponde al cero punto siete porciento (0.7%) sobre el valor del remanente más los derechos de inscripción.

En ambos casos se deberá pagar por la cancelación de la matricula mercantil de la sociedad.
Declaración de Renta. Es necesario que la sociedad presente la declaración de renta respectiva por el periodo comprendido entre el inicio de la liquidación y su aprobación.
Cancelación del RUT. Después de presentar la declaración de renta, el liquidador deberá proceder con la cancelación del RUT ante la DIAN, adjuntando para tales efectos copia del certificado de cancelación de matrícula expedido por la Cámara de Comercio respective.