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La readquisición de acciones propias en una S.A.S.

Junio 06, 2017 9:22 AM | sas, acciones, readquisición, sociedades, accionistas, compra, venta
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La readquisición de acciones es una figura consagrada en nuestro ordenamiento jurídico cuya finalidad es darle la facultad a la misma sociedad de negociar y adquirir de sus accionistas sus propias acciones, sin que la operación constituya una modificación al capital social de la sociedad, el cual permanece inmodificable después de la operación.

Ahora bien, teniendo en cuenta que la Ley que creó las S.A.S. no regula expresamente el tema de la readquisición de acciones, toca acudir a las normas del Código de Comercio sobre las Sociedades Anónimas. Al respecto, establece el artículo 396 del mismo Código que: “La sociedad anónima no podrá adquirir sus propias acciones, sino por decisión de la asamblea con voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones suscritas. Para realizar esa operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose, además, que dichas acciones se hallen totalmente liberadas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. La enajenación de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la colocación de acciones en reserva.” Lo anterior le resulta aplicable a las S.A.S. con excepción de la mayoría requerida, ya que por regla general en las S.A.S. la decisión deberá adoptarte con el voto favorable de un número singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad más una de las acciones presentes.

De lo anterior podemos concluir lo siguiente:

  1. Para que la sociedad pueda readquirir sus propias acciones, la Asamblea de Accionistas deberá aprobar dicha operación con el voto favorable de al menos la mitad más una de las acciones presentes en la reunión;
  2. Los únicos fondos que pueden emplearse para readquirir las acciones serán las utilidades líquidas;
  3. Las acciones deben estar totalmente liberadas, es decir que estén en propiedad del accionista que las pretende enajenar.
  4. Mientras las acciones pertenezcan a la sociedad, quedan en suspenso los derechos inherentes a las mismas, es decir, no hacen parte del quórum para deliberar y decidir, ni participarán en la distribución de dividendos, siendo entendido que ese hecho no convierte a la sociedad en su propio accionista.

En ese sentido, las acciones readquiridas por la sociedad no se consideran como acciones en reserva sino que se conservan como suscritas, pero, como se explicó anteriormente, los derechos inherentes a las mismas quedan en suspenso.

La sociedad luego de readquiridas sus propias acciones podrá: i) enajenarlas; ii) distribuirlas entre sus accionistas en forma de dividendo; iii) cancelarlas y aumentar proporcionalmente el valor nominal de las acciones; iv) cancelarlas y disminuir el capital social o; v) utilizarlas como premios o recompensa.

 

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